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次对赌纠纷全部胜诉，只是投资人拿回投资款的第一步，他们还需要了解对赌中股票质押、股权代持、强制执行等8个问题，否则，对赌协议、胜诉判决就是投资人手中的银样蜡枪头，中看不中用。
作者：邱琳（北京市隆安律师事务所高级合伙人）
来源：对赌实务
《走进北仲系列沙龙之对赌实务分享》在北仲顺利举办，ALB十五佳诉讼律师邱琳以《对赌的“坑”与“填坑”技巧》为题，与到场嘉宾们分享了自己从多个公开对赌判例，以及亲自办理的若干经典对赌判例里，提炼出的17点建议。独角鲸将邱琳律师的现场演讲实录做了整理，今天发布的是分享的下半部分《对赌：特殊资本交易——致投资人》，涉及了对赌协议的有效性、对赌设计与股票质押、对赌中的股权代持以及对赌纠纷解决中的强制执行四个问题。
此外，近期引发投资界、司法界热议的江苏高院华工再审案，是对海富案的反转、认定投资人与目标公司直接对赌有效，还是法院在延续其一贯的审判思路？邱琳律师在分享内容整理成稿后，又特别增补了相应的分析，在业界首次提出“法院无对赌”这一石破天惊的观点。
希望这篇干货满满的分享，能给大家带来不一样的收获。
各位嘉宾、各位同学，大家下午好！
刚才我用了一个小时的时间分享了致创业者的9条对赌建议，接下来，我们继续分享对赌中投资人应当注意的8个问题。
当投资人找到项目，签订包含有对赌条款的投资协议并完成投资，是不是就高枕无忧了？万一项目失败，对赌协议能否保障投资人收回本息？我们先看下这份判决书的统计结果。
上市公司几乎%胜诉，PE/VC的胜率也超过90%。从这个意义上说，答案似乎是肯定的。
但胜诉之后，他们都顺利拿回投资款了吗？显然没有。
我们从判决中看到，有的创业者将作为收购对价的股票质押套现，对赌失败后上市公司无法完成股票回购注销；有的创业公司存在复杂的股权代持问题，对赌失败后，投资人找不到真正有责任且有能力赔钱的人；还有投资人拿着生效判决申请法院执行，却发现可供执行的财产早已被其他债权人抢先查封、冻结了；当然还有最基础也最关键的对赌协议效力问题。以上种种，让对赌协议、胜诉判决成了投资人手中银样蜡枪头，中看不中用。
以下是我们依据以往判决为投资人整理的若干tips：
对赌中的投资人tips：
1.再完美的合同与条款设计，首先要保证效力：
a.预约与本约：取得的是股权回购权还是签署《股权回购协议》的权利
b.成立与生效
c.和谁赌：不仅是缔约主体问题，更是签约程序问题，核心在于担保
d.怎么赌：不同地区、不同层级，甚至法院与仲裁的不同司法裁判观点
2.交易模式的设计会影响最终的成败：
a.投资的目标企业内部因素
b.投资的行业外市场因素
3.支付手段：灵活的博弈机制
a.现金
b.现金+股票
c.现金+股票+定向可转债
4.刑事风险：
不合规触犯刑律
5.尽职调查怎么调：
a.商业尽职调查+法律（人力）尽职调查+财务尽职调查；
b.不要忽略内部反腐调查
6.股权代持：
a.选择权
b.高风险
7.股份锁定期不等于万无一失，还有股票质押：
a.质权实现
b.第三人异议之诉
c.刑事追赃
8.不得不懂的争议解决程序与强制执行
……
但今天限于时间关系，我们重点分享其中的四点，即对赌协议的效力、对赌交易设计与股票质押、对赌中的股权代持以及对赌争议解决中的强制执行这四个问题。
壹
对赌协议效力问题：法院无对赌
对于投资人而言，对赌协议一定要有效！
既然签了对赌协议，希望能用对赌协议去约束创业者，投资人肯定要优先保证这份协议是有效的，是能够被法院或仲裁机构认可的。
那么对赌协议怎么签才有效，相信大家肯定知道这3条所谓的“原则”：
1.投资人与目标公司对赌无效；
2.投资人与目标公司股东对赌有效；
3.投资人可以与目标公司间接对赌，方式是让目标公司为其股东承担对赌的担保责任，但前提是担保程序合法有效。
这3条“原则”其实来自于3个最高法院的经典案例：他们分别是：对赌第一案海富案；目标公司以担保人身份首次出现在司法裁判领域的久远案；被视为对对赌第一案的挑战的瀚霖案。
年6月，又一起具有标杆意义的对赌判决公布，即江苏高院华工再审案，在司法界、投资界引发热议。专业人士们在解读中都冠以如下的关键词：反转！突破！开创意义！“起死回生”！裁判规则的彻底变化！颠覆性判决！仿佛江苏高院推翻了最高院确立的对赌原则，为投资界再立新规；仿佛法院的裁判尺度又一次前后不一了。
但是！作为8年的老法官、法院老庭长，我认为法院这些年的审判思路从来没有变化过。从审判角度看，法院无对赌，法官眼中无对赌。对于这份俗称为“对赌”的协议，法官